OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI VARIANT S.A. W DNIU 20 CZERWCA 2011 ROKU

Zarząd VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402§1 KSH oraz art. 12 ust. 3 i art. 13 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 20 czerwca 2011 r. na godzinę 11.00.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego 3B.

PORZĄDEK OBRAD.

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.
10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VARIANT oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VARIANT za rok obrotowy 2010.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VARIANT za rok obrotowy 2010.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VARIANT za rok obrotowy 2010.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010.
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenie liczby członków Zarządu na nową kadencję zaczynającą się w 2011.
16. Podjecie uchwały w sprawie powołania  członków Zarządu.
17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwały w sprawie powołania  członka Rady Nadzorczej.
20. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zarządu Spółki.
23. Wolne wnioski.
24. Zamknięcie obrad.

INFORMACJE DODATKOWE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 30 maja 2011 roku. Żądanie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: centrala@variant.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą  przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy  wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres centrala@variant.pl projekty uchwał  dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają  zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików PDF lub możliwych do otwarcia w programie MS Word.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza i pełnomocnika, jeśli zgłasza żądanie, do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać  prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez  pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres centrala@varaint.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki i Walne Zgromadzenie, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym  przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF lub JPG na adres email centrala@varint.pl

Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem, który przypada na dzień 4 czerwca 2011 roku – "Dzień Rejestracji".

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Zgodnie z art. 406³ §6 i 7 KSH, Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje . W związku z tym podmioty będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 4 czerwca 2011 r., w celu uzyskania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinny zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz zażądać wystawienia przez ten podmiot imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż 5 czerwca  2011 r.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w godzinach od 8:00 do 16:00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to winno być przesłane na adres e-mail: centrala@variant.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie dostępna w siedzibie Spółki oraz będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.variant.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 402³ §1 KSH.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej pod adresem http://www.variant.pl .